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神州泰岳:公司及中信证券股份有限公司关于申
发布时间:2021-06-17 02:00

  司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》(审核函〔2020〕020284号),

  北京神州泰岳软件股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、“上市公司”

  “保荐人”)、北京市中伦律师事务所(以下简称“律师”、“发行人律师”)、立

  能的消化措施,并充分提示风险;(2)本次募投项目中物联网项目、5G研发项

  目和研发中心建设项目涉及建筑工程或场所购置投入共3.73亿元,占本次募集

  资金42.26%,其中5G研发项目和研发中心建设项目均涉及北京东城区的场所购

  置,分别拟投入3,424.75万元、9,747.37万元。请说明发行人目前厂房地址、

  合理性,以及购置相应住宅、商业或商服(如有)地产的必要性和合理性;(3)

  发行人于2020年6月2日披露本次再融资预案,其中物联网产品生产基地项目

  公司成立于2020年6月5日,注册资本为100万元。请发行人说明通过新设非

  Ultrapower)。其中,核电Nu-WiFi产品是公司面向应用场景,基于自

  主研发的Nu-WiFi核专业无线通信系统,搭配基站及其他软硬件形成的一整套

  体产品的形态如下图所示。Nu-WiFi产品支持客户在核电站电磁敏感区域中的

  道,且Nu-WiFi网络的激活及接入认证流程均采用国密算法。公司Nu-WiFi产

  站(“皮”为英文pico音译),并需要5G核心网软件系统把收集的数据连接

  平台,提供包含容器化管理、服务治理、配置管理、DevOps、微服务管控、能

  平台贯穿网络业务的设计-部署-开通-调整-维护,实现5G切片、跨省专线、

  及WiFi6通信基站;电力物联网领域传感器和传感层传输设备,包括符合国家

  体系统(IMS)和融合通信(RCS)、云化APP、调度系统开发和物联网行业平

  台。IMS是一种网络架构,RCS目前可以理解为进化后的传统短信,可以让客

  着5G的发展,未来RCS可以融合终端中各类APP功能且省去用户下载APP的

  时间;云化APP是指通过5G消息将企业内APP的能力云端化,终端无需安装

  APP也能实现原有移动办公应用;调度系统开发是指能够为客户提供即时消息、

  公里/工作日或“Nu-Wifi”等终端设备100台/工作日。2020年前三季度,顺

  注:1、因顺义工厂厂地面积较小,无法同时进行“智慧线”产品和“Nu-Wifi”等终端设

  备的批量生产,在实际生产中,公司在同一时间仅能进行“智慧线”产品或“Nu-Wifi”

  等终端设备产品的生产及检测。若顺义工厂集中生产同一类产品,其产能为每日1.00公

  设备所需工时相同。表中季度产能口径为前述日产能乘以该季度法定工作日数。整体产能

  利用率口径为上表列示的“智慧线”产品或“Nu-Wifi”等终端设备产品各自的假设全产

  的产能利用率(即该产品季度实际产量除以假设工厂全部投入该类产品生产时的季度产

  3、季度产能计算口径为日产能乘以当季法定工作日天数,实际生产天数可能大于当季法

  2020年1-9月,公司物联网新增在手订单15,414.76万元、意向订单

  10,310.42万元,订单规模与往年相比大幅增加。此外,公司加大对新客户和

  “Nu-Wifi”等产品的持续扩产,为保证充分消化在手订单,以及保证未来订

  建筑工程或场所购置投入共3.73亿元,占本次募集资金42.26%,其中5G研发

  项目和研发中心建设项目均涉及北京东城区的场所购置,分别拟投入3,424.75

  万元、9,747.37万元。请说明发行人目前厂房地址、权属以及厂房面积情况,

  注:1、顺义工厂由奇点新源租赁自北京韩江自动化玻璃机械设备有限公司(以下简称“北京韩江”),该厂房自2013年开始租赁,租赁合同每年一签。

  2019年9月7日,发行人与北京韩江签订租赁合同,向其租赁位于北京市顺义区牛栏山工业园区腾仁路7号的部分场地,租赁面积为2,271.00平方米,

  用于生产物联网相关产品;2019年12月10日,由于厂房面积有限,难以满足生产需要,发行人继续向北京韩江租赁位于同一地址的面积为672.00平

  方米的车间。两者同属一处厂房,面积合计为2,943.00平方米。前述租赁合同已于2020年9月7日到期,其后发行人已与出租方签订续租合同,租赁

  期自2020年9月8日起,至2021年9月7日止,合同租赁场地为前述两个场地,租赁面积2,943.00平方米,租赁期1年。

  2、发行人在宁波市产业布局主要以子公司宁波普天通信技术有限公司及其下属子公司为主体(以下合计简称“宁波普天系列公司”),下属子公司包括宁

  波普金通信设备有限公司、宁波移畅通信设备有限公司、宁波金信通讯技术有限公司、宁波神州泰岳锐智信息科技有限公司和宁波捷远科技有限公司等。

  宁波普天系列公司主营拨测业务,即主要从事通信网络质量检测设备与系统的研发及行业应用解决方案,其开发的自动拨测系统应用于语音和数据业务

  端到端的业务性能测试,是电信运营商网络管理的技术支撑手段之一。拨测业务属于公司现有业务板块中的AI/ICT运营管理业务板块,不涉及物联网业

  务,与本次募投项目不相关。公司在宁波市的房产均为宁波普天系列公司自有,建筑面积23,722.08平方米,其中,除上表中第3项厂房用于组装生产

  拨测业务相关的公控机等设备外,其余建筑主要用于工作人员从事拨打测试工作、软硬件开发工作、办公及机房占地等。

  用地重庆市经开区鹿角组团I分区I21-3/02地块,土地使用权面积12,081平

  域客户提供互联网产品运营、运维支撑服务等AI/ICT运营管理业务,以及商

  截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末,发行人对外出租

  15,902.49平方米,主要为北京市北辰泰岳大厦部分楼层和南京市系列房产,

  对外出租房屋用途主要为办公和住宅。2017年度、2018年度、2019年度和2020

  年1-9月,发行人对外出租的租金收入分别为3,058.20万元、3,651.66万元、

  3,951.27万元和3,064.94万元,占对应期间营业收入的比重分别为1.51%、

  有限公司(以下简称“北京韩江”),该厂房自2013年开始租赁,公司最初将其

  状态,同时发行人“智慧线”系列产品和Nu-Wifi产品等成功市场化,产能需

  自2020年1月1日至2020年9月30日,公司物联网业务新增在手订单和

  “Nu-Wifi”等终端设备100台/工作日(因顺义工厂面积较小,无法同时生产前

  述两类产品),2020年前三季度,平均整体产能利用率达115.25%,产能已达饱

  智慧线配套产品的组装测试、Nu-Wifi产品、5G产品必要的生产场所无法得到

  需要对相关电力产品进行高压耐压验证,所以需建设110 KV高压屏蔽实验室,

  110 KV电力产品的耐压需要使用165 KV的激励电压,所需配套日常使用在

  80%最高容量电压的变压器,即需要配套200 KV高压变压器。200 KV高压变

  压器高度约(含均压罩)2.2米,安全距离约为1.5米,所以建设110 KV高压

  需要在楼顶架设室外基站,公司目前仅拥有泰岳大厦7–22层的产权,无23层

  于本题回复之“(二)/3/(2)现有办公场所不满足研发环境要求”所述的几点

  行人已在募集说明书“第三节/二、本次募集资金投资项目情况”之“(二)5G

  的其他厂房已主要用于生产例如AI/ICT运营管理业务板块拨测业务等相关产

  技有限公司,该公司成立于2020年6月5日,注册资本为100万元。请发行

  为其控股股东,2019年回购少数股东部分股权后,持股比例上升至76.88%。

  物联网相关产业,2019年11月,公司与广东智汇谷实业有限公司签订意向协

  网产品生产基地项目实施主体,并于2020年5月28日取得东莞子公司的名称

  规划(2018-2025年)》、《东莞战略性新兴产业发展十三五规划》等,推动重点

  发展规划(2018-2025年)》指出:“抢占5G网络、物联网、大数据等高端环节,

  室建设……推动物联网的应用和服务”、“组建集成电路设计和封测中心等”。相

  RTradetech、裕达建工、中装九彩、轻纺建筑、晨飞信息技术、北京空间大数据、

  企业,部分通讯元器件亦是生产物联网募投产品“智慧线”和“Nu-Wifi”的

  发行人间接持有东莞神州泰岳物联网科技有限公司76.88%的股权和表决权;

  截至2020年9月30日,发行人拥有研发人员1,226人,占发行人员工总

  数的41.62%;其中,物联网/通讯相关领域研发人员200人,占发行人员工总数

  的6.79%,公司物联网/通讯研发团队从2011年开始研发国产物联网芯片,2013

  网领域专利逾118项,获得物联网领域软件著作权逾59项。公司丰富的技术储

  险”和“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、募集资金投资项目风险”

  司签署的《厂房购买意向协议》、《房地产购买意向协议》,了解募投项目所购建

  联网产品生产基地项目中的智能安防产品、工业物联网中的Nu-Wifi产品发行人

  已具有市场化的型号,5G产品尚未面向市场化大规模量产,属于新技术;5G技

  问题2、请发行人补充说明或披露:(1)发行人于2020年10月12日公开披

  出售募投项目所涉及房产之可能性”。又于2020年10月20日更改该承诺为:

  诺的可实现性;(2)审核问询函回复披露内容显示,发行人持股15%的北京创

  (FS00-LX10-0092)后续开发活动进行商业地产、商品房开发业务。”发行人

  可能性”。又于2020年10月20日更改该承诺为:“公司对于募集资金投资

  被投入房地产开发销售,发行人在原承诺的基础上于2020年10月20日作出了

  在变相开发房地产的情形。因此,发行人2020年10月20日出具的承诺不会对

  联网产品生产基地项目、5G技术研发项目、研发中心建设项目和补充流动资金。

  (FS00-LX10-0092)后续开发活动进行商业地产、商品房开发业务。”发行人

  金投入)用于包括开发房山区长阳镇地块(FS00-LX10-0092)在内的任何使用

  金投入)用于包括开发房山区长阳镇地块(FS00-LX10-0092)在内的任何使用

  的资金投入)用于包括开发房山区长阳镇地块(FS00-LX10-0092)在内的任何

  利用房山区长阳镇地块(FS00-LX10-0092)后续开发活动进行商业地产、商品

  司承诺不会以公司为经营主体利用房山区长阳镇地块(FS00-LX10-0092)后续

  计划,且发行人持有创董创新的股权比例仅为15.00%,无法主导创董创新的

  经营主体利用房山区长阳镇地块(FS00-LX10-0092)后续开发活动进行商业地

  收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“4号指引”),上市公司在再融资

  集资金投入房产开发,具有审慎性;发行人已将相关承诺的期限延长为36个月,

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